新闻出版署关于规范涉外版权合作期刊封面标识的通知
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新闻出版署关于规范涉外版权合作期刊封面标识的通知
新闻出版署关于规范涉外版权合作期刊封面标识的通知
新闻出版署
各省、自治区、直辖市新闻出版局，总政宣传部新闻出版局，中央国家机关期刊管理
部门：
1999年，新闻出版署相继颁发了《关于严格期刊刊号管理问题的通知》（新出报刊〔1999〕1114号）、《关于规范期刊刊名标识的通知》（新出报刊〔1999〕1115号）、《关于进一步加强期刊刊期变更审批管理的通知》（新出期刊〔1999〕1189号）等规
范性文件，对加强期刊出版管理特别是规范期刊标识发挥了积极作用。但是，在涉外版权合作期刊的封面标识问题上，目前还存在混乱现象。为进一步规范涉外版权合作期刊的封面标识，现通知如下：
一、本通知所称的涉外版权合作，是指经新闻出版管理部门审核批准的正式期刊，在不改变期刊名称、办刊宗旨和主办单位的情况下，通过与境外出版单位或其他机构签订合同，由境外出版单位或其他机构定期向我方提供其享有版权的作品的合作行为。涉外版权合作期刊，不是我方与
境外出版单位或其他机构共同合作办刊。
二、期刊社与境外出版单位或其他机构进行版权合作必须经新闻出版署批准，并且应严格贯彻执行新出报刊〔1999〕1145号关于“未经新闻出版署批准，不得以中文或外文将与其进行版权贸易的境外出版单位或其他机构的名称在期刊封面上刊出”的规定。
三、经新闻出版署批准的与境外出版单位或其他机构版权合作的期刊，可以“本刊与××（国家）××杂志或出版机构进行版权合作”字样在期刊封面上刊出。其中“××杂志或出版机构”可用英文或其他外文，但字号必须明显小于中文期刊名称。
四、未经新闻出版署批准已与境外出版单位或其他机构进行版权合作的期刊，应按新办期刊程序向新闻出版署重新办理申请手续，同时提供原审批机关的批件和与境外出版单位或其他机构签订的版权合同（复印件）。
五、未经新闻出版署批准，又不能提供原审批机关批件，视为擅自与境外出版单位或其他机构进行版权合作，应立即停止。如继续违规出版，将根据情节给予警告、罚款的行政处罚。
各地、各部门接到本通知后，请立即传达到各有关期刊社（编辑部）。
2000年4月10日
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企业并购研究——反并购的经济手段
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、 毒丸计划
毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。
实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。
负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。
优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使。优先股权毒丸计划一般分为 “弹出”计划和 “弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划初的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意并购者或者触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了并购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。
人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标企业股东的利益，而且会使并购企业慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。
毒丸计划在美国非常盛行，这与美国的法律环境有关。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决承认了毒丸计划的合法性。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。
二、降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）。
（1）金降落伞。金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。
（2）灰色降落伞。灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。
（3）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。
三、员工持股计划
这是基于分散股权的考虑设计的。美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
四、股份回购
股份回购是在企业受到并购威胁时购回发行在外的股份，减少在外流通的股份，增加并购企业收购到足额股份的难度，同时则可提高股价，增大收购成本。股份回购有两种基本形式：第一种是企业将可利用的现金分配给股东，以此换回股东手中的股票；第二种是企业通过发行债券，用募集的款项购回自己的股票。股份一旦被回购，流通在外的股份数量减少，在回购不影响公司收益的前提下，公司股票的每股收益就会上升，股票价格必然上涨。股份回购的实施，必须考虑各国公司法是否允许。
五、帕克曼防御
帕克曼防御是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御必须有几个条件：（1）袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题；（2）袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性；（3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。
六、资产重估
在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。由于通货膨胀的存在，使得资产的历史成本往往低于其实际价值。当目标企业收到并购出价以后，可对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值，显示并购企业的出价对目标企业定价过低。
七、相互持股
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。不过，相互持股需要占用双方企业大量资金，实质上是相互出资。
八、发行限制表决权股票
一般来说，如果公司为筹集资金发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。因此，一些公司为了即能筹集到必要的资金，又能防范被其他公司收购，就发行限制表决权股票。这种股票的股息比普通股票的股息要高，但其表决权很低或者没有。发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司。
九、董事轮换制
董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得公司的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。美国现在有70％以上的上市公司采用了董事轮换制。这种制度旨在阻止敌意并购方在一次股东选举中就夺取被并购方的董事会控制权。一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。总的来看，董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。
十、绝对多数条款
绝对多数条款(Super-majority Provision)，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上。这样，敌意并购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了并购成本和难度。
十一、白衣骑士
白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。
十二、焦土战术
焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。
企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的珍珠”。这些“皇冠上的珍珠”非常容易诱发其他企业的并购企图。针对这种情况，目标企业可以将“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。
虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。
十三、甩掉包袱
目标企业如果存在一些严重亏损或前景暗淡的业务部门会造成股价的长期低迷、股东的不满和管理层的分裂，从而会成为其他企业的并购目标。要想扭转这种情况的最好方法就是将这些业务部门出售，从而甩掉包袱，重新树立公司的形象。
十四、死亡换股
死亡换股是指目标公司通过发行公司债券、特种股票或者两者的组合，用来交换流通在外的本公司的普通股票。其主要作用是减少普通股票的流通数量，提高股票价格，增加敌意并购者的并购成本。但是，死亡换股也是一把双刃剑。即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少，敌意并购者的最后出价可能不变。此外，死亡换股引起目标公司负债比例提高，债务包袱严重，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会降低，而其股价不见得一定会因股票流通数量的减少而上升。
吉林省长春市人民政府办公厅
长春市人民政府办公厅关于印发长春市加强农村土地综合整治促进城乡统筹发展实施办法的通知
长府办发〔2010〕3 号
各县（市）、区人民政府，市政府各委办局、各直属机构：
《长春市加强农村土地综合整治促进城乡统筹发展实施办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
长春市人民政府办公厅
二〇一〇年二月三日
长春市加强农村土地综合整治促进城乡统筹发展实施办法
第一章总则
第一条为促进我市城乡统筹发展，推进农村土地综合整治，依据法律、法规和中共中央、国务院、国土资源部有关文件精神，结合我市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的农村土地综合整治是指以土地整理复垦开发和城乡建设用地增减挂钩为平台，以城乡结合部为重点,统筹规划，整合各类涉农资金和社会投入资金，对农村田、水、路、林、村、房等采取综合整治措施，增加有效耕地面积，改善农业生态环境，改善农村生产生活条件和村容村貌，推动新农村建设和城乡统筹发展。
第三条农村土地综合整治应遵循的原则是：
（一） 坚持政府主导，部门联动；
（二） 坚持尊重群众意愿，公开透明；
（三） 坚持统筹规划，总量控制；
（四） 坚持先建后拆，保障村民居住条件；
（五） 坚持量力而行，稳步推进。
第四条 市政府成立由市长任组长，常务副市长、相关副市长任副组长，国土、发改、建设、规划、交通、水利、农业、人社、监察等部门和县（市）区人民政府、开发区管委会主要领导组成的长春市农村土地综合整治领导小组，领导小组负责全市农村土地综合整治工作的总体部署、政策研究、监督指导。领导小组下设办公室，设在市国土资源行政主管部门。
第五条市国土资源行政主管部门负责全市农村土地综合整治项目的日常管理、工作协调、监督检查等工作。
市财政部门负责统筹整合全市农村土地综合整治项目各类资金，全程监管资金使用。
市发改、建设、规划、交通、水利、农业等相关部门按照各自的职能，负责全市农村土地综合整治项目的建设规划、交通规划、水利规划、产业规划等规划和设计的审查以及项目配套资金的落实。
市人社部门负责全市农村土地综合整治项目区失地农民的基本养老保险和就业安置。
市监察部门负责对全市农村土地综合整治项目的监督监察。
县（市）区人民政府、开发区管委会负责本区域农村土地综合整治项目的选址、规划、设计、项目申报、招投标、施工等具体工作的组织实施。
第六条开展农村土地综合整治必须符合土地利用总体规划和城乡建设规划。编制的农村土地综合整治规划要与社会经济发展、产业发展、农村文化教育、卫生防疫、农田水利建设、生态建设等规划相衔接。
第七条 农村土地综合整治项目实行项目法人制、工程招投标制、工程质量监理制等制度。
第二章项目申报和审批
第八条 市农村土地综合整治领导小组办公室应建立项目备选库，实施的项目应从备选库中筛选。
第九条项目申报程序：
（一）市农村土地综合整治领导小组办公室从备选库中推荐实施项目；
（二）县（市）区人民政府、开发区管委会依据推荐的项目组织相关申报材料；
（三）市农村土地综合整治领导小组审查；
（四）报上级主管部门审批。
第十条项目经批准公布后，应冻结项目区内的土地权属变更，一般不作权属调整和土地利用现状变更。
第十一条申报备选库项目的材料：
（一）项目申报单位出具的项目建议书；
（二）初步设计方案；
（三）项目区的土地利用现状图；
（四）项目区内乡（镇）、村群众的意见；
（五）县级国土资源行政主管部门的踏查意见。
第十二条申报实施项目的材料：
（一）县（市）区人民政府、开发区管委会申请立项文件；
（二）项目可行性研究报告、项目区地形图、工程布局规划；
（三）县级国土资源行政主管部门现场踏查报告；
（四）项目区影像资料；
（五）其它有关材料。
第三章项目实施管理
第十三条 严格实行项目法人制。项目法人根据项目实施的需要设置现场管理机构，制定管理制度，监控项目投资进度，协调解决建设过程中出现的问题。
第十四条严格实行建设工程公开招投标制。项目涉及的测绘、设计、工程监理等技术服务单位要通过公开招标的方式确定。项目建设中的水利、道路、桥涵等主体工程建设，按照有关规定统一实行公开招标确定施工单位。
第十五条严格实行合同制。所有合同均需要上报市农村土地综合整治领导小组办公室备案。
第十六条严格实行工程质量监理制。项目监理单位在委托监理合同约定的范围内，依据有关法律法规对项目建设过程实施全程监理。
第十七条 严格实行项目公示制。项目承担单位要将项目建设范围、规划设计、投资规模等在项目所在地现场公示。
第十八条批准的实施方案和投资预算，不得随意变更。
第四章资金管理
第十九条按照“渠道不乱、用途不变、专项管理、统筹安排”的原则，聚合土地出让金中用于农业开发建设的资金、新增建设用地有偿使用费、耕地开垦费、农村公路建设资金、农田水利建设资金、新菜地开发建设基金等各类涉农资金，集中用于项目建设。
第二十条项目经批准后，县（市）区人民政府、开发区管委会依据项目立项批复和有关技术规范编制项目设计和预算。
第二十一条市财政和国土资源行政主管部门对项目设计和预算进行审查。审查合格的，下达项目建设任务书和预算批复。
第二十二条项目资金实行预算管理，专款专用，专账核算，资金拨付和使用必须控制在项目预算范围之内，不得超范围、超预算使用和虚列支出。
第二十三条项目资金拨付工作应遵循严格管理、实事求是、跟踪问效的原则，按照项目实施进度拨付资金。
第二十四条项目工程施工结束后，项目法人单位应当组织编制竣工财务决算报告，并进行决算审计。
第五章配套政策
第二十五条 城乡建设用地增减挂钩，是指依据土地利用总体规划，将若干拟整理复垦为耕地的农村建设用地地块(即拆旧地块)和用于城镇建设的地块(即建新地块)等面积共同组成建新拆旧项目区，通过建新拆旧和土地整理复垦等措施，在保证项目区内各类土地面积平衡的基础上，实现增加城镇建设用地、增加耕地、增加农民收入，节约集约利用建设用地、优化城乡用地布局的目标。
第二十六条实施城乡建设用地增减挂钩，通过市国土资源行政主管部门下达的城乡建设用地增减挂钩周转指标进行。挂钩周转指标专项用于挂钩试点项目区内建新地块的规模控制，同时作为拆旧地块整理复垦耕地面积的标准。
第二十七条挂钩周转指标实行“总量控制、封闭运行、定期考核、到期归还”。挂钩周转指标用拆旧地块整理复垦出的耕地面积归还，归还面积不得少于下达的周转指标，归还的期限一般不超过三年。
第二十八条 实施城乡建设用地增减挂钩的农村土地综合整治项目，建新区应优先保证被拆迁农民安置和农村公共设施建设用地的需要。
第二十九条在项目区整体报批过程中，需要办理征地手续的，按建设用地报批，按土地原地类给予补偿。
第三十条对项目区内使用集体土地用于安置被拆迁农民的住宅和农村基础设施用地，可以办理集体建设用地审批手续；对使用国有土地的，按划拨方式供应土地。
第三十一条对建新区实行招标拍卖挂牌出让的地块，有偿出让土地所获得的土地收益中，属于政府留存的部分，采取先征后返的办法，全部返还给项目区，重点用于项目区农村公益设施和基础设施建设。
第三十二条项目区内失地农民纳入新征地农民基本养老保险范畴，妥善安排农民从事农业生产和服务业经营，确保失地农民的长远生计有保障。
第三十三条按照依法、自愿、平等、有偿的原则，鼓励项目区内的农村集体建设用地按照国家有关政策进行流转。
第六章项目验收
第三十四条项目工程按计划完工后，市国土资源行政主管部门组织初验，初验合格后报上级主管部门验收。
第三十五条项目立项批准文件、规划、设计、验收文件、图件等资料，由县级国土资源行政主管部门立卷归档。
第七章监督检查
第三十六条 市国土资源、财政、监察等部门要加强对项目的各环节进行监督检查。
第三十七条项目设计、测绘、监理、招标代理服务及工程施工等单位要尽职尽责，恪守合同。对弄虚作假，不能按要求完成任务的，要追究责任。
第八章附则
第三十八条本办法自发布之日起实施。
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、 毒丸计划
毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。
实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。
负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。
优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使。优先股权毒丸计划一般分为 “弹出”计划和 “弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划初的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意并购者或者触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了并购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。
人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标企业股东的利益，而且会使并购企业慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。
毒丸计划在美国非常盛行，这与美国的法律环境有关。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决承认了毒丸计划的合法性。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。
二、降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）。
（1）金降落伞。金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。
（2）灰色降落伞。灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。
（3）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。
三、员工持股计划
这是基于分散股权的考虑设计的。美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
四、股份回购
股份回购是在企业受到并购威胁时购回发行在外的股份，减少在外流通的股份，增加并购企业收购到足额股份的难度，同时则可提高股价，增大收购成本。股份回购有两种基本形式：第一种是企业将可利用的现金分配给股东，以此换回股东手中的股票；第二种是企业通过发行债券，用募集的款项购回自己的股票。股份一旦被回购，流通在外的股份数量减少，在回购不影响公司收益的前提下，公司股票的每股收益就会上升，股票价格必然上涨。股份回购的实施，必须考虑各国公司法是否允许。
五、帕克曼防御
帕克曼防御是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御必须有几个条件：（1）袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题；（2）袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性；（3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。
六、资产重估
在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。由于通货膨胀的存在，使得资产的历史成本往往低于其实际价值。当目标企业收到并购出价以后，可对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值，显示并购企业的出价对目标企业定价过低。
七、相互持股
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。不过，相互持股需要占用双方企业大量资金，实质上是相互出资。
八、发行限制表决权股票
一般来说，如果公司为筹集资金发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。因此，一些公司为了即能筹集到必要的资金，又能防范被其他公司收购，就发行限制表决权股票。这种股票的股息比普通股票的股息要高，但其表决权很低或者没有。发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司。
九、董事轮换制
董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得公司的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。美国现在有70％以上的上市公司采用了董事轮换制。这种制度旨在阻止敌意并购方在一次股东选举中就夺取被并购方的董事会控制权。一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。总的来看，董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。
十、绝对多数条款
绝对多数条款(Super-majority Provision)，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上。这样，敌意并购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了并购成本和难度。
十一、白衣骑士
白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。
十二、焦土战术
焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。
企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的珍珠”。这些“皇冠上的珍珠”非常容易诱发其他企业的并购企图。针对这种情况，目标企业可以将“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。
虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。
十三、甩掉包袱
目标企业如果存在一些严重亏损或前景暗淡的业务部门会造成股价的长期低迷、股东的不满和管理层的分裂，从而会成为其他企业的并购目标。要想扭转这种情况的最好方法就是将这些业务部门出售，从而甩掉包袱，重新树立公司的形象。
十四、死亡换股
死亡换股是指目标公司通过发行公司债券、特种股票或者两者的组合，用来交换流通在外的本公司的普通股票。其主要作用是减少普通股票的流通数量，提高股票价格，增加敌意并购者的并购成本。但是，死亡换股也是一把双刃剑。即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少，敌意并购者的最后出价可能不变。此外，死亡换股引起目标公司负债比例提高，债务包袱严重，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会降低，而其股价不见得一定会因股票流通数量的减少而上升。
长春市人民政府办公厅关于印发长春市加强农村土地综合整治促进城乡统筹发展实施办法的通知
长春市人民政府办公厅关于印发长春市加强农村土地综合整治促进城乡统筹发展实施办法的通知
长府办发〔2010〕3 号
各县（市）、区人民政府，市政府各委办局、各直属机构：
《长春市加强农村土地综合整治促进城乡统筹发展实施办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
长春市人民政府办公厅
二〇一〇年二月三日
长春市加强农村土地综合整治促进城乡统筹发展实施办法
第一章总则
第一条为促进我市城乡统筹发展，推进农村土地综合整治，依据法律、法规和中共中央、国务院、国土资源部有关文件精神，结合我市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的农村土地综合整治是指以土地整理复垦开发和城乡建设用地增减挂钩为平台，以城乡结合部为重点,统筹规划，整合各类涉农资金和社会投入资金，对农村田、水、路、林、村、房等采取综合整治措施，增加有效耕地面积，改善农业生态环境，改善农村生产生活条件和村容村貌，推动新农村建设和城乡统筹发展。
第三条农村土地综合整治应遵循的原则是：
（一） 坚持政府主导，部门联动；
（二） 坚持尊重群众意愿，公开透明；
（三） 坚持统筹规划，总量控制；
（四） 坚持先建后拆，保障村民居住条件；
（五） 坚持量力而行，稳步推进。
第四条 市政府成立由市长任组长，常务副市长、相关副市长任副组长，国土、发改、建设、规划、交通、水利、农业、人社、监察等部门和县（市）区人民政府、开发区管委会主要领导组成的长春市农村土地综合整治领导小组，领导小组负责全市农村土地综合整治工作的总体部署、政策研究、监督指导。领导小组下设办公室，设在市国土资源行政主管部门。
第五条市国土资源行政主管部门负责全市农村土地综合整治项目的日常管理、工作协调、监督检查等工作。
市财政部门负责统筹整合全市农村土地综合整治项目各类资金，全程监管资金使用。
市发改、建设、规划、交通、水利、农业等相关部门按照各自的职能，负责全市农村土地综合整治项目的建设规划、交通规划、水利规划、产业规划等规划和设计的审查以及项目配套资金的落实。
市人社部门负责全市农村土地综合整治项目区失地农民的基本养老保险和就业安置。
市监察部门负责对全市农村土地综合整治项目的监督监察。
县（市）区人民政府、开发区管委会负责本区域农村土地综合整治项目的选址、规划、设计、项目申报、招投标、施工等具体工作的组织实施。
第六条开展农村土地综合整治必须符合土地利用总体规划和城乡建设规划。编制的农村土地综合整治规划要与社会经济发展、产业发展、农村文化教育、卫生防疫、农田水利建设、生态建设等规划相衔接。
第七条 农村土地综合整治项目实行项目法人制、工程招投标制、工程质量监理制等制度。
第二章项目申报和审批
第八条 市农村土地综合整治领导小组办公室应建立项目备选库，实施的项目应从备选库中筛选。
第九条项目申报程序：
（一）市农村土地综合整治领导小组办公室从备选库中推荐实施项目；
（二）县（市）区人民政府、开发区管委会依据推荐的项目组织相关申报材料；
（三）市农村土地综合整治领导小组审查；
（四）报上级主管部门审批。
第十条项目经批准公布后，应冻结项目区内的土地权属变更，一般不作权属调整和土地利用现状变更。
第十一条申报备选库项目的材料：
（一）项目申报单位出具的项目建议书；
（二）初步设计方案；
（三）项目区的土地利用现状图；
（四）项目区内乡（镇）、村群众的意见；
（五）县级国土资源行政主管部门的踏查意见。
第十二条申报实施项目的材料：
（一）县（市）区人民政府、开发区管委会申请立项文件；
（二）项目可行性研究报告、项目区地形图、工程布局规划；
（三）县级国土资源行政主管部门现场踏查报告；
（四）项目区影像资料；
（五）其它有关材料。
第三章项目实施管理
第十三条 严格实行项目法人制。项目法人根据项目实施的需要设置现场管理机构，制定管理制度，监控项目投资进度，协调解决建设过程中出现的问题。
第十四条严格实行建设工程公开招投标制。项目涉及的测绘、设计、工程监理等技术服务单位要通过公开招标的方式确定。项目建设中的水利、道路、桥涵等主体工程建设，按照有关规定统一实行公开招标确定施工单位。
第十五条严格实行合同制。所有合同均需要上报市农村土地综合整治领导小组办公室备案。
第十六条严格实行工程质量监理制。项目监理单位在委托监理合同约定的范围内，依据有关法律法规对项目建设过程实施全程监理。
第十七条 严格实行项目公示制。项目承担单位要将项目建设范围、规划设计、投资规模等在项目所在地现场公示。
第十八条批准的实施方案和投资预算，不得随意变更。
第四章资金管理
第十九条按照“渠道不乱、用途不变、专项管理、统筹安排”的原则，聚合土地出让金中用于农业开发建设的资金、新增建设用地有偿使用费、耕地开垦费、农村公路建设资金、农田水利建设资金、新菜地开发建设基金等各类涉农资金，集中用于项目建设。
第二十条项目经批准后，县（市）区人民政府、开发区管委会依据项目立项批复和有关技术规范编制项目设计和预算。
第二十一条市财政和国土资源行政主管部门对项目设计和预算进行审查。审查合格的，下达项目建设任务书和预算批复。
第二十二条项目资金实行预算管理，专款专用，专账核算，资金拨付和使用必须控制在项目预算范围之内，不得超范围、超预算使用和虚列支出。
第二十三条项目资金拨付工作应遵循严格管理、实事求是、跟踪问效的原则，按照项目实施进度拨付资金。
第二十四条项目工程施工结束后，项目法人单位应当组织编制竣工财务决算报告，并进行决算审计。
第五章配套政策
第二十五条 城乡建设用地增减挂钩，是指依据土地利用总体规划，将若干拟整理复垦为耕地的农村建设用地地块(即拆旧地块)和用于城镇建设的地块(即建新地块)等面积共同组成建新拆旧项目区，通过建新拆旧和土地整理复垦等措施，在保证项目区内各类土地面积平衡的基础上，实现增加城镇建设用地、增加耕地、增加农民收入，节约集约利用建设用地、优化城乡用地布局的目标。
第二十六条实施城乡建设用地增减挂钩，通过市国土资源行政主管部门下达的城乡建设用地增减挂钩周转指标进行。挂钩周转指标专项用于挂钩试点项目区内建新地块的规模控制，同时作为拆旧地块整理复垦耕地面积的标准。
第二十七条挂钩周转指标实行“总量控制、封闭运行、定期考核、到期归还”。挂钩周转指标用拆旧地块整理复垦出的耕地面积归还，归还面积不得少于下达的周转指标，归还的期限一般不超过三年。
第二十八条 实施城乡建设用地增减挂钩的农村土地综合整治项目，建新区应优先保证被拆迁农民安置和农村公共设施建设用地的需要。
第二十九条在项目区整体报批过程中，需要办理征地手续的，按建设用地报批，按土地原地类给予补偿。
第三十条对项目区内使用集体土地用于安置被拆迁农民的住宅和农村基础设施用地，可以办理集体建设用地审批手续；对使用国有土地的，按划拨方式供应土地。
第三十一条对建新区实行招标拍卖挂牌出让的地块，有偿出让土地所获得的土地收益中，属于政府留存的部分，采取先征后返的办法，全部返还给项目区，重点用于项目区农村公益设施和基础设施建设。
第三十二条项目区内失地农民纳入新征地农民基本养老保险范畴，妥善安排农民从事农业生产和服务业经营，确保失地农民的长远生计有保障。
第三十三条按照依法、自愿、平等、有偿的原则，鼓励项目区内的农村集体建设用地按照国家有关政策进行流转。
第六章项目验收
第三十四条项目工程按计划完工后，市国土资源行政主管部门组织初验，初验合格后报上级主管部门验收。
第三十五条项目立项批准文件、规划、设计、验收文件、图件等资料，由县级国土资源行政主管部门立卷归档。
第七章监督检查
第三十六条 市国土资源、财政、监察等部门要加强对项目的各环节进行监督检查。
第三十七条项目设计、测绘、监理、招标代理服务及工程施工等单位要尽职尽责，恪守合同。对弄虚作假，不能按要求完成任务的，要追究责任。
第八章附则
第三十八条本办法自发布之日起实施。
