舟山市人民政府关于印发朱家尖海峡大桥扩建期间桥区水域临时通航管理规定的通知

上一篇: 浙江省方岩风景名胜区保护管理办法
下一篇: 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定

商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局等


关于外国投资者并购境内企业的规定



　　　　　中华人民共和国商务部
　　　　　国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　国家税务总局
　　　　　国家工商行政管理总局　　　　　　　　　　　　令
　　　　　中国证券监督管理委员会
　　　　　国家外汇管理局


二OO六年 第10号


　　《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行。


中华人民共和国商务部 部长　薄熙来
国务院国有资产监督管理委员会 主任　李荣融
国家税务总局 局长　谢旭人
国家工商行政管理总局 局长　王众孚
中国证券监督管理委员会 主席　尚福林
国家外汇管理局 局长　胡晓炼

二OO六年八月八日





关于外国投资者并购境内企业的规定



　　目录

　　第一章 总则
　　第二章 基本制度
　　第三章 审批与登记
　　第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
　　第一节 以股权并购的条件
　　第二节 申报文件与程序
　　第三节 对于特殊目的公司的特别规定
　　第五章 反垄断审查
　　第六章 附则




第一章 总则


　　第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

　　第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

　　第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

　　第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

　　依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

　　被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

　　第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

　　第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

　　如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

　　第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。

　　第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。



第二章 基本制度


　　第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。

　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

　　外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。

　　第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

　　并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。

　　第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

　　当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

　　第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

　　当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

　　第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

　　外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

　　出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

　　第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

　　外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

　　第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

　　第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。

　　第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

　　外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

　　外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。

　　第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
　　（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
　　（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
　　（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
　　（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。



第三章 审批与登记


　　第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
　　（一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
　　（二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
　　（三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；
　　（四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
　　（五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
　　（六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
　　（七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
　　（八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
　　（九） 被并购境内公司职工安置计划；
　　（十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

　　并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

　　第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
　　（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
　　（二） 购买股权或认购增资的份额和价款；
　　（三） 协议的履行期限、履行方式；
　　（四） 协议各方的权利、义务；
　　（五） 违约责任、争议解决；
　　（六） 协议签署的时间、地点。

　　第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
　　（一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
　　（二） 外商投资企业设立申请书；
　　（三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程；
　　（四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
　　（五） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
　　（六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
　　（七）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
　　（八） 被并购境内企业职工安置计划；
　　（九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
　　依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

　　外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

　　第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
　　（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
　　（二） 拟购买资产的清单、价格；
　　（三） 协议的履行期限、履行方式；
　　（四） 协议各方的权利、义务；
　　（五） 违约责任、争议解决；
　　（六） 协议签署的时间、地点。

　　第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

　　外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

　　第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。

　　外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：
　　（一）变更登记申请书；
　　（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
　　（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
　　（四）外商投资企业批准证书；
　　（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
　　（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

　　投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。



第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司


　　第一节 以股权并购的条件

　　第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

　　第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

　　第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
　　（一）股东合法持有并依法可以转让；
　　（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
　　（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
　　（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

　　第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

　　第三十一条 并购顾问应符合以下条件：
　　（一）信誉良好且有相关从业经验；
　　（二）无重大违法违规记录；
　　（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

　　第二节 申报文件与程序

　　第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：
　　（一）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；
　　（二）并购顾问报告；
　　（三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；
　　（四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；
　　（五）境外公司的章程和对外担保的情况说明；
　　（六）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

　　第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

　　第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

　　第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

　　当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

　　境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

　　第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

　　并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

　　境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

　　第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

　　第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。

　　第三节 对于特殊目的公司的特别规定

　　第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

　　特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

　　当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

　　第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

　　特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

　　第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：
　　（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
　　（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；
　　（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；
　　（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

　　第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：
　　（一）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；
　　（二）特殊目的公司境外上市商业计划书；
　　（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
　
　　获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

　　第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

　　第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：
　　（一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；
　　（二）特殊目的公司境外投资外汇登记表；
　　（三）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程；
　　（四）特殊目的公司境外上市商业计划书；
　　（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

　　如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：
　　（一）该境外公司的开业证明和章程；
　　（二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

　　第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。

　　境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

　　并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

　　第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

　　第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

　　如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

　　第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：
　　（一）向境内公司提供商业贷款；
　　（二）在境内新设外商投资企业；
　　（三）并购境内企业。

　　在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。

　　境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。

　　第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

　　第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。



第五章 反垄断审查

　　
　　第五十一条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
　　（一） 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
　　（二） 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
　　（三） 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
　　（四） 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

　　上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。

　　第五十二条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第五十一条所述情形之一，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。

　　第五十三条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
　　（一） 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
　　（二） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
　　（三） 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
　　（四） 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；
　　（五） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

　　第五十四条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
　　（1） 可以改善市场公平竞争条件的；
　　（2） 重组亏损企业并保障就业的；
　　（3） 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
　　（4） 可以改善环境的。



第六章 附则


　　第五十五条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。

　　外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

　　外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

　　外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。

　　第五十六条 申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

　　第五十七条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

　　第五十八条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

　　第五十九条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。

　　第六十条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。

　　第六十一条 本规定自2006年9月8日起施行。


教育部


中共教育部党组关于认真学习宣传贯彻党的十七届六中全会精神的通知

教党[2011]33号


各省、自治区、直辖市党委教育工作部门、教育厅（教委），新疆生产建设兵团教育局，部属各高等学校党委，部内各司局、各直属单位：

　　为了深入学习宣传贯彻党的十七届六中全会精神，把教育系统广大师生员工的思想和行动统一到全会重大决策部署上来，进一步发挥教育系统服务社会主义文化大发展大繁荣的重要作用，现通知如下：

　　一、统一思想、提高认识，认真学习领会党的十七届六中全会的重要精神

　　党的十七届六中全会是在中国共产党成立90周年之际、在全面建设小康社会的关键时期和文化改革发展重要阶段召开的一次十分重要的会议。全会审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》。胡锦涛总书记在全会上发表了重要讲话，深刻地阐述了新形势下推进文化改革发展的重大意义，就贯彻落实会议精神和做好党和国家各方面工作，提出了明确要求。这次会议是一次从战略上对文化改革发展进行研究部署的重要会议。

　　这次会议通过的《决定》，全面总结我们党领导文化建设的成就和经验，深刻分析文化改革发展面临的形势和任务，在集中全党智慧的基础上，阐述了中国特色社会主义文化发展道路，确立了建设社会主义文化强国的战略目标，提出了新形势下推进文化改革发展的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措。《决定》充分体现了中国共产党对肩负历史使命的深刻把握、对国内外形势的科学判断、对文化建设的高度自觉，充分反映了全国各族人民的共同愿望，是当前和今后一个时期指导社会主义文化建设的纲领性文件。

　　认真学习宣传贯彻十七届六中全会精神，走中国特色社会主义文化发展道路，推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文化建设新高潮，对于动员全党全国各族人民在以胡锦涛同志为总书记的党中央领导下，夺取全面建设小康社会新胜利、开创中国特色社会主义事业新局面、实现中华民族伟大复兴，具有重大的现实意义和深远的历史意义。

　　各地各校要把学习领会和宣传贯彻十七届六中全会和胡锦涛总书记的重要讲话精神作为一项重大而紧迫的政治任务。要深刻领会文化改革发展面临的形势任务，深刻领会推进文化改革发展的指导思想和重要方针，深刻领会坚持中国特色社会主义文化发展道路的深刻内涵和基本要求，深刻领会建设社会主义文化强国的战略目标和到2020年的奋斗目标，深入领会新形势下推进文化改革发展的主要任务和重大举措，深刻领会《决定》对教育系统提出的工作任务和要求，切实把思想认识统一到中央关于坚持中国特色社会主义文化发展道路、建设社会主义文化强国的决策部署和要求上来，不断增强学习宣传贯彻全会精神的责任感和使命感，不断增强广大师生员工的文化自觉和文化自信，积极推动社会主义文化大发展大繁荣。

　　二、结合实际、发挥优势，全面贯彻落实《决定》对教育系统提出的各项任务

　　各级教育部门和各级各类学校要把贯彻落实全会精神和《决定》要求作为当前和今后一个时期的首要任务，与深入贯彻落实胡锦涛总书记在建党90周年大会上讲话精神结合起来，与深入贯彻落实教育规划纲要、推进教育事业科学发展的实践紧密结合起来，为推动社会主义文化大发展大繁荣、建设社会主义文化强国做出应有的贡献。

　　（一）进一步推进社会主义核心价值体系融入国民教育全过程。要坚持马克思主义指导地位，坚持不懈地用中国特色社会主义理论体系教育全体师生员工，推动学习实践科学发展观向深度和广度拓展。在真学真懂真信真用上下功夫，参与实施中国特色社会主义理论体系普及计划，深入推动中国特色社会主义理论体系进教材、进课堂、进头脑。加强理想信念教育，弘扬以爱国主义为核心的民族精神和以改革创新为核心的时代精神。深入开展社会主义荣辱观教育，全面加强学校德育体系建设，动员社会各方面共同做好青少年思想道德教育工作。

　　（二）进一步发挥学校文化育人和文化传承创新作用。牢固树立文化育人的教育理念，加强社会主义先进文化教育，加强诚信教育，加强法制宣传教育，弘扬科学精神，普及科学知识。广泛开展优秀传统文化教育普及活动，增加优秀传统文化课程内容，加强优秀传统文化教学研究基地建设。创新文化人才培养模式，高校要鼓励毕业生到城乡社区公共文化服务岗位工作。高等学校和中等职业学校要优化专业结构，与文化企事业单位共建培养基地，培养大批高素质文化人才后备力量。提高校园文化建设水平，大力加强网上思想文化阵地建设，不断拓宽文化育人的新平台新阵地。推动我国高水平教育机构海外办学，提高孔子学院办学质量和水平。加强国际理解教育，推动跨文化交流，增进学生对不同国家、不同文化的认识和理解，建立面向外国青年学生的文化交流机制。

　　（三）进一步繁荣发展高校哲学社会科学。高校要贯彻落实《中共中央办公厅 国务院办公厅关于转发〈教育部关于深入推进高等学校哲学社会科学繁荣发展的意见〉的通知》（中办发〔2011〕31号）精神，巩固发展马克思主义理论学科，坚持基础研究和应用研究并重，传统学科和新兴学科、交叉学科并重，结合我国实际和时代特点，建设具有中国特色、中国风格、中国气派的哲学社会科学。坚持以重大现实问题为主攻方向，加强对全局性、战略性、前瞻性问题研究，加快哲学社会科学成果转化。积极参与实施哲学社会科学创新工程，推进学科体系、学术观点、科研方法创新，着力推出代表国家水平、具有世界影响、经得起实践和历史检验的优秀成果。积极促进高校哲学社会科学研究力量的整合，发挥社会科学研究基地和国家重点实验室的骨干作用，重点建设一批具有专业优势的思想库。

　　（四）进一步提升学校服务社会主义文化发展的能力。各级各类学校要积极参与公共文化服务体系建设，不断壮大文化志愿者队伍，积极参与各类群众性精神文明创建活动。高校要调整学科专业结构和科研开发机制，参与文化领域产学研战略联盟和公共服务平台建设，在文化科技创新体系中发挥积极作用。高校要发挥智囊团和思想库的作用，积极开展文化现象、文化规律、文化政策等方面研究，为国家文化体制改革发展提供对策和建议。

　　三、加强领导、确保实效，切实组织好全会精神的学习宣传贯彻工作

　　（一）加强组织领导。各级教育部门和各级各类学校领导班子及其成员要带头学习全会精神，动员组织全体党员干部、师生员工全面学习领会全会精神，按照中央有关部门的统一部署，进一步增强责任感、使命感，紧密结合工作学习实际，全方位推进全会精神的贯彻落实。认真总结本地区、本单位文化建设的成功经验，积极推进本地区、本单位文化建设，满足广大党员干部、师生员工的文化需求。

　　（二）制订工作方案。各级教育部门和各级各类学校要按照全会精神和中央的总体部署要求，结合本地本校实际，认真制订学习宣传贯彻工作方案，精心组织实施。教育部已制定学习宣传贯彻重点工作安排（附后），对学习贯彻全会精神做出了全面部署，各地各校也要做好相应工作安排。

　　（三）加大宣传力度。各级教育部门和各级各类学校要通过宣讲会、讨论会、座谈会以及举办研讨班、培训班等多种形式，迅速掀起学习宣传贯彻全会精神的热潮。充分利用报刊、电视、网络等各类媒体平台，开设专栏，宣传全会精神和教育系统文化建设的典型经验。精心安排广大教师学习、讨论全会精神，不断激发广大教师献身文化传承创新的积极性、主动性和创造性。大力组织广大学生，特别是高校学生学习全会精神，不断提高广大学生的文化自信和民族自豪感，自觉投身到社会主义文化大发展大繁荣历史实践中。教育系统新闻宣传机构要抓紧制定完善全会精神的具体宣传计划，努力营造学习贯彻的浓厚氛围。

　　（四）狠抓工作实效。要根据全会精神，认真梳理教育系统的工作任务，并以此为契机，带动并兴起落实教育规划纲要的新高潮。要按照建设社会主义文化强国的目标要求，积极稳妥地实施教育规划纲要规定的各项发展项目，大胆突破制约教育事业科学发展的体制机制障碍，推进教育事业科学发展，为推动社会主义文化大发展大繁荣做出应有的贡献。

　　各地各校学习宣传贯彻情况，请及时报告我部。

　　附件：教育部学习宣传贯彻党的十七届六中全会精神重点工作

中国共产党教育部党组

二○一一年十月二十二日

附件：

教育部学习宣传贯彻党的十七届
六中全会精神重点工作

　　一、迅速兴起学习宣传贯彻十七届六中全会精神的热潮，把教育系统广大党员干部、师生员工的思想和行动统一到全会重大决策部署上来。

　　1.及时传达学习。召开教育部党组扩大会议，传达学习胡锦涛总书记重要讲话精神和《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，对学习宣传和贯彻落实作出部署。

　　2.抓好宣讲培训。邀请有关专家为全体干部职工做全会精神专题宣讲。召开地方教育部门、各级各类学校负责人、高校哲学社会科学工作者、教师代表、学生代表、教育部直属机关干部等不同类型的座谈会。各地各高校也要以党员干部为重点，以高校学生和青年教师为主，广泛开展全会精神专题宣讲、学习研讨和培训活动。

　　3.加强研究工作。对全会上中央明确提出的一系列重大问题，组织教育系统、高等学校的研究力量开展系统研究工作。

　　4.加强宣传工作。中国教育报、中国教育电视台等教育媒体和教育部门户网站开辟“学习贯彻党的十七届六中全会精神”专栏，组织专题报道，大力宣传全会精神，大力宣传各地各校学习贯彻全会精神的好做法好经验。各地各校要充分利用报纸、电视、广播、网络等媒体广泛开展宣传引导活动。

　　二、坚持不懈地用中国特色社会主义理论体系武装师生员工，深入推进马克思主义理论研究和建设工程，加强重点学科体系和教材体系建设，深入推动中国特色社会主义理论体系进教材、进课堂、进头脑。

　　5.进一步建立和完善长效机制，大力推动中国特色社会主义理论体系进教材、进课堂、进头脑。有针对性地解决当前存在的现实问题。

　　6.进一步检查教育规划纲要实施一年来贯彻落实情况，要把思想道德教育、思想理论建设作为重点检查内容，推动各地各校全面落实教育规划纲要，推进教育事业科学发展。

　　7.召开教育系统“为民服务创先争优”经验交流会，推动创先争优活动深入开展。组织开展教育部机关干部深入基层调研蹲点活动，努力做到和基层干部师生面对面、心连心。

　　8.联合中组部、中宣部筹备开好第20次全国高等学校党的建设工作会议。

　　9.积极参与马克思主义理论研究和建设工程。抓好教育部牵头的93种高校哲学社会科学重点教材编写工作。会同中宣部做好中央牵头的41种重点教材的教师培训和推广使用工作。继续抓好哲学社会科学教学科研骨干研修和高校思政课骨干教师研修工作。制定《关于加强高等学校马克思主义理论学科建设的意见》。组织开展马克思主义经典著作的教学研究状况调研。

　　10.加强和改进高校思想政治理论课。加快推进思想政治理论课本科4本必修课教材修订，及时反映马克思主义中国化最新成果。做好5本研究生思想政治理论课教学大纲编写工作，确保2012年春季全面实施研究生思想政治理论课新课程方案。完善和实施《高等学校思想政治理论课建设标准》，研制印发《高等学校思想政治理论课教学测评体系》。

　　11.推动理论研究与理论创新。组织教育系统特别是高校专家学者深入开展中国特色社会主义理论体系、中国特色社会主义道路、中国特色社会主义制度研究，推进马克思主义中国化时代化大众化专项研究，推进中国特色社会主义教育发展道路研究，形成一批高水平成果。加强教育部中国特色社会主义理论体系研究中心建设。

　　三、把社会主义核心价值体系融入国民教育全过程，加强和改进学校思想政治教育，深入开展理想信念教育、形势政策教育、国情教育、革命传统教育、改革开放教育、国防教育；广泛开展民族精神教育、时代精神教育；加强民族团结进步教育、法制宣传教育。

　　12.整体规划大中小学德育课程。完善义务教育德育、语文、历史、体育、音乐、美术课程标准。推进义务教育德育、语文、历史、体育、音乐、美术等学科教材编写和普通高中思想政治教材《文化生活》修订工作。修订普通高中德育、语文和历史课程标准。编写出版《社会主义核心价值体系青少年学习读本》。积极推进中等职业学校德育课课程改革。

　　13.加强和改进中小学生德育工作。印发《社会主义核心价值体系融入中小学教育指导纲要》，召开全国中小学德育工作经验交流会。积极推动与相关部委建立开展中华传统文化教育、革命传统教育、法制教育、科学技术教育、文化艺术教育、国防教育、保护环境和节约能源资源教育、安全健康教育等多方面专题社会实践的机制。研究制定《加强新形势下学校国防教育工作的意见》、《义务教育阶段国防教育指导纲要》。深入开展中小学弘扬和培育民族精神月活动。继续与中央电视台联合制作“开学第一课”。印发新修订的《中等职业学校德育大纲》。印发《小学教师专业标准（试行）》、《中学教师专业标准（试行）》、《幼儿园教师专业标准（试行）》。发挥家长在德育和学校管理工作中的作用，印发《关于建立中小学家长委员会的指导意见》。加强心理健康教育，组织修订《中小学心理健康教育指导纲要》。

　　14.加强和改进大学生思想政治教育。实施立德树人工程，提高大学生思想政治教育工作科学化水平。培养一批高水平思想政治教育专家，推进辅导员队伍专业化职业化建设。以中央文明委名义印发《全国大学生思想政治教育工作测评体系（试行）》。召开全国加强和改进研究生思想政治教育工作经验交流会。推动高校普遍设立心理健康教育和咨询机构，开设心理健康课程。

　　15.加强教育系统法制宣传教育。印发《全国教育系统开展法制宣传教育的第六个五年规划（2011-2015年）》，全面启动教育系统“六五”普法工作。完善依法治校目标要求，深入推进依法治校工作，加强校园法治文化建设。启动全国教育普法网站建设工作。建设青少年社会主义法治理念教育研究基地。

　　16.加强和改进形势政策教育。加强形势与政策课教育教学工作。继续大力推动省部级领导干部为师生做形势报告，并形成制度。联合中宣部印发《关于进一步加强中小学时事教育的意见》。用好新华社、中央电视台等新闻单位的资源，制作《时事课堂》音像期刊供学校使用。

　　17.加强民族团结教育。配合有关部门尽快完成民族团结教育教材修订工作。会同国家民委召开第六次全国民族教育工作会议，发布《民族教育专题规划纲要》。召开内地新疆高中班办班十周年总结表彰大会，全面加强全国内地班管理工作。在西藏、四省藏区等地继续开展“共产党好、社会主义好、改革开放好、伟大祖国好、人民军队好、各族人民好”主题教育活动。配合中宣部等部门，指导新疆维吾尔自治区开展“热爱伟大祖国，建设美好家园”主题教育活动。

　　18.加强和改进校园网络文化建设和管理。召开高校网络文化建设和管理工作座谈会。规划和建设好“中国大学生在线”网络，推动上海“易班”等区域性大学生网络社区建设，推进网上学生党建、社会实践、校园文化、心理健康等主题网站建设。开展全国优秀辅导员博客评选，不断丰富校园网络文化产品。加强校园网络舆情工作，进一步增强引导的针对性和实效性。开展文明上网教育，加强网络道德建设。加强校园网络信息安全管理，完善校园网开办BBS等交互式网站管理。

　　四、大力发展哲学社会科学，建设具有中国特色、中国风格、中国气派的哲学社会科学；坚持以重大现实问题为主攻方向，加强对全局性、战略性、前瞻性问题研究，加快哲学社会科学成果转化，更好服务经济社会发展。

　　19.启动实施新一轮高校哲学社会科学繁荣计划。贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅转发的《教育部关于深入推进高等学校哲学社会科学繁荣发展的意见》，与财政部联合印发《高等学校哲学社会科学繁荣计划（2011-2020年）》及相关配套文件。召开繁荣发展高校哲学社会科学工作会议。制订“繁荣计划”专项资金管理办法，提高经费使用效益。

　　20.继续推动基地建设和项目实施工作。实施人文社会科学重点研究基地建设计划。实施基础研究中长期重大专项，建设一批具有专业优势和学科特色的思想库。实施重大攻关课题跟踪支持项目。启动专题数据库建设。支持社科普及读物项目。

　　21.启动第六届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）评奖工作，加大对高校哲学社会科学优秀成果的宣传推广力度。

　　22.加强教育科学研究工作。召开第四届教育科学研究成果奖颁奖大会。召开中央教科所更名中国教育科学研究院大会。统筹教育科学研究力量和资源，提高服务教育科学发展的能力和水平。

　　五、加强对优秀传统文化思想价值的挖掘和阐发，发挥国民教育在文化传承创新中的基础性作用。

　　23.加强优秀传统文化研究。加大文史哲等学科支持力度，实施学术文化工程。加强文献资料的整理研究，推出一批对文化传承创新具有重大影响的标志性成果。

　　24.推动传统文化教育普及。印发《教育部关于国家精品开放课程建设的实施意见》，支持“985工程”高校率先开放81门视频公开课，推动涉及文化教育的课程尽快上线，打造普及传统文化的优秀平台。开展“文化名家讲文化”、“高校名师大讲堂”等活动。加强中华经典教育课程资源建设，打造社会参与平台，推进优秀传统文化教育资源普及共享。

　　25.加强学校艺术教育。开齐开足课程，配齐学科教师，开展优质课、精品课评选。组织丰富多彩的校外、课外艺术活动。会同财政部、文化部继续大力开展高雅艺术进校园活动。开展全国中小学生、大学生艺术展演活动。开展校园文化环境建设评比活动。建设一批中华优秀文化艺术传承特色学校。

　　26.开展优秀传统文化传承活动和基地建设。召开加强职业教育文化艺术教育视频会。推进学校广泛深入开展“中华经典诵读、书写、讲解”工作。召开学校书法教育教学现场会，推动落实加强中小学书法教育工作的部署。建设一批中华传统文化教育教学研究实践基地。

　　27.做好申遗相关工作。指导和支持科研机构和高校建立世界遗产保护、非遗保护科研和培训中心。推动非物质文化遗产进校园工作。

　　28.做好语言文字工作。大力推广和规范使用国家通用语言文字，科学保护各民族语言文字。加强双语教育工作。加强国家通用语言文字和少数民族语言文字的规范标准建设。开展中国语言资源有声数据库建设。加强语言文字应用研究和培训测试工作。巩固、深化和拓展两岸四地语言文化合作交流。

　　六、深入开展社会主义荣辱观教育，弘扬中华传统美德，推进公民道德建设工程，加强社会公德、职业道德、家庭美德、个人品德教育。

　　29.印发《高等学校教师职业道德规范》，推动《中小学教师职业道德规范》贯彻落实。

　　30.推动《中小学文明礼仪教育指导纲要》贯彻落实，制作中小学文明礼仪网络动漫读本。

　　31.开展学习宣传先进典型活动。会同有关部门继续做好道德模范进校园活动。深入开展好向叶志平同志学习活动。搞好“人民科学家钱学森”事迹展布展巡展工作。进一步做好优秀大学生、优秀辅导员的宣传表彰工作。组织全国道德模范首都高校座谈巡讲活动。开展“2011中国大学生年度人物”和“2011全国高校辅导员年度人物”评选活动。

　　32.加强科研诚信和学风建设。制定印发《关于进一步加强高等学校学风建设的意见》。印发《关于进一步改进高等学校哲学社会科学研究评价的意见》。印发《关于进一步贯彻执行国家科研经费管理政策 加强高校科研经费管理的通知》。与中国科协联合开展研究生科学道德和学风建设宣讲教育活动。

　　33.推动廉洁教育和廉政文化研究。继续落实《关于在大中小学全面开展廉洁教育的意见》和《中小学廉洁教育指导纲要》，重视廉政文化进校园工作。把廉洁教育内容融入相关教材，遵循教育教学规律和青少年成长成才规律，增强教育教学的针对性、实效性，加大对党风廉政建设研究的支持力度。

　　七、提高校园文化建设水平，引导高校凝练和培育大学精神；鼓励师生员工特别是青年学生参与基层文化建设和群众文化活动。

　　34.组织青少年学生广泛开展社会调查、生产劳动、公益活动、科技发明和勤工助学等社会实践活动。广泛开展志愿服务，壮大文化志愿者队伍，鼓励师生员工特别是青年学生参与基层文化建设和群众文化活动。每年组织青少年学生开展学雷锋活动。会同共青团中央等部门继续组织高校学生积极参加“三下乡”、“四进社区”等活动。印发《关于进一步加强高校实践育人工作的若干意见》。印发《中小学综合实践活动指南》。

　　35.印发《高等学校章程制定暂行办法》，加强高校章程建设，推动形成中国特色现代大学制度和高校校园文化建设。召开大学文化建设专题研讨会，引导高校凝练和培育大学精神。组织实施校园文化创新项目，开展优秀成果评选，召开校园文化建设现场交流研讨会，汇编出版《高校校园文化建设案例》。开展全国中等职业学校“文明风采”竞赛。

　　36.推动全民阅读、全民健身和科学普及工作。会同新闻出版总署等部门继续开展全民阅读活动，组织开展“全民终身学习活动周”活动，做好“中小学图书馆（室）推荐书目”相关工作。大力推动阳光体育运动的开展，切实保证中小学生每天一小时体育活动，研制《关于加强高等学校体育工作切实增强学生体质的意见》，建立健全《国家学生体质健康标准》公告制度。实施未成年人科学素质行动计划，继续组织开展 “青少年科技创新大赛”、“明天小小科学家”、“青少年科学调查体验活动”、“科技馆活动进校园”等活动。实施县级校外活动场所科普教育共建共享试点工作。

　　37.加强校史馆、博物馆、图书馆、学生活动中心等校内相关场馆建设，建设高校数字图书馆。联合全国红色旅游办公室命名一批中小学生社会实践基地。开展调研，摸清情况，积极推动未成年人校外活动场所免费开放。召开红色经典艺术教育示范基地建设座谈会。利用国家基础教育资源网开展“百部爱国主义影片展播”。

　　38.加快开放大学建设，完善自学考试制度，建立终身学习网络和服务平台。

　　八、鼓励教育系统文化企业加快改革，形成符合现代企业制度要求、体现文化企业特点的资产组织形式和经营管理模式。

　　39.推进高校基础研究特区、国际联合研究中心、前沿技术联合实验室和区域创新中心等建设，发挥高校相关学科优势和人才优势，争取承担更多国家文化科技项目，以科学技术成果促进文化产业发展。积极争取依托大学科技园建设文化和科技融合示范基地，促进高校发展文化创意产业，研究设立国际教育文化创意产业中心。支持我国城市加入联合国教科文组织“创意城市网络”，促进城市文化产业发展与创新。

　　40.推进中国教育出版传媒集团公司改革发展。制定集团公司战略发展规划，建立健全管理架构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度和现代产权制度，进一步整合内部资源，推进股份制改造和上市融资，积极开展跨地区、跨媒体、跨行业、跨所有制、跨国的兼并重组，有效整合和发展图书、报刊、音像、电子以及数字、电视、网络、手机等资源，打造功能齐全，多媒体融合，规模化、立体式、外向型的现代中国出版传媒企业。

　　41.加强高校出版和期刊工作。深化高校出版社体制改革，开展高校出版社股份制改造问题调研。召开高校出版社发展座谈会。制定印发《关于推动高校出版社改革发展的若干意见》。加强高校社科期刊工作，推动非时政类报刊体制改革工作。加强名刊工程建设，交流名刊创建的做法与经验。

　　九、推动高校参与文化走出去工程，加强孔子学院建设，组织对外翻译优秀学术成果和文化精品，建立面向外国青年的文化交流机制。

　　42.推进海外中国学研究，鼓励高校合作建立海外中国学术研究中心。实施“当代中国学术精品译丛”、“中华文化经典外文汇释汇校”项目，建设一批国际知名的外文学术期刊、国际性研究数据库和外文学术网站。支持高校境外办学。支持高校办好若干所示范性中外合作办学机构，实施一批中外合作办学项目。

　　43.推进中外文化交流。实施“留学中国计划”和“海外留学计划”，建立面向外国青年的文化交流机制。继续开展形式丰富的各类中外师生教育文化交流项目。加快建设并管理好“国际青少年活动中心”。组织实施国际青年领袖基金项目。加强与国际组织的联系与合作，提升中国教育的国际影响力和话语权。

　　44.加强孔子学院建设。完善发布孔子学院“十二五”发展规划，发挥好孔子学院综合文化平台作用。召开第六届全球孔子学院大会。实施国际汉语教材工程，编写一批高水平国际汉语精品教材。做好对外汉语教学节目推广工作，办好网络孔子学院。

　　十、创新人才培养模式，实施高端紧缺文化人才培养计划。

　　45.研究制定深化高校人事制度改革的指导意见，召开专门会议，部署高校贯彻分类推进事业单位改革精神，深化人事制度改革，为高层次领军人物和高素质文化人才的培养创造有利条件。

　　46.印发《“长江学者奖励计划”实施办法》，完善评审办法及评价标准，加大对人文社科人选的支持力度。配合有关部门做好“四个一批”和“文化名家工程”的有关任务。参与实施“千人计划”，做好部分急需人文社会科学领域海外高层次人才引进工作。

　　47.加强文化艺术人才培养工作。配合有关部门实施“高端紧缺文化人才培养计划”。充分利用“国家公派访问学者出国留学项目”和“国家公派研究生出国留学项目”培养文化艺术高层次领军人物和未来储备人才。会同文化部实施动漫高端人才联合培养实验班计划。继续组织实施“新疆文化艺术人才定向就业培养和定向培训计划”。实施“艺术类人才培养特别项目”。组织开展职业院校文化人才培养体制机制问题研究。

　　48.加强文化类专业建设。发布新修订的《普通高等学校本科专业目录》和《普通高等学校本科专业设置管理规定》，支持高校加强文化类相关专业建设。指导43个中等职业教育行业教学指导委员会开发设置新专业，与行业企业共建师资培养基地、学生实习实训培养基地。推进“中等职业学校职业素养系列教材”建设。

　　49.完善相关政策，积极鼓励和引导高校毕业生到城乡社区公共文化服务岗位工作，对服务期满高校毕业生报考相关专业研究生实行定向招录。